目前，OpenAI的治理结构不仅在人工智能公司领域，而且在整个大型公司领域都是独一无二的。

2025年5月5日，OpenAI 宣布其商业运营“将继续由其非营利组织监督和控制”。但一群人工智能专家和法律学者再次向两位州检察长表达了担忧，他们认为，OpenAI 最新的公司结构改革方案与实验室的使命相悖。该使命归根结底是一个核心理念：“帮助世界开发安全的人工智能技术，并确保人工智能带来的益处能够尽可能广泛且公平地分配。”

在他们最近发表的公开信中，作者警告称，OpenAI 所期望的公司结构将存在一个关键缺陷：关键决策者将不再承担“将 OpenAI 的慈善使命置于一切之上的首要受托责任”。这封信以及围绕OpenAI 未来的争论，共同提出了一个重要问题：在人工智能飞速发展的时代，当前的公司治理方式是否恰当？

OpenAI的发展历程中的博弈不仅令人困惑，且其中的复杂性在法律和技术层面都意义重大。目前这场公司法冲突的焦点在于“控制权”——谁将获得利润，谁将在社会和道德上塑造人工智能。

一、从理想主义到资本妥协：OpenAI治理结构的十年嬗变

1. 非营利乌托邦（2015-2019）：用制度铁笼锁住AI巨兽

OpenAI成立于2015年，由Sam Altman、Elon Musk等人联合创立，初期定位为非营利组织。从法律角度来看，OpenAI 当时与加利福尼亚州和特拉华州签订了合同，以遵守一项特定的使命： “确保通用人工智能造福全人类”。如此广泛的使命大概可以包括许多活动、投资和架构。

如果人类能够创造出极其智能的人工智能，那么也有可能创造出对人类目标和法律毫无兴趣的人工智能。Altman在2015年提及OpenAI的初衷曾说到：“超人机器智能（SMI）的发展可能是对人类持续生存的最大威胁。”OpenAI最初想做的，不是对股东负责，永远被赚取更多利润驱使，而是为全人类的风险负责，人工智能产品如果对人类产生威胁，OpenAI的治理结构将保证将其产品撤出市场，甚至关闭公司。

2. 混合架构实验（2019-2023）：在资本洪流中搭建防波堤

到了2019年，该实验室得出结论，要实现其使命，需要一种不同的企业架构。OpenAI 的领导层认为，非营利组织无法获得开发前沿人工智能模型所需的收入，即使依赖数百万元的捐款对于这样一项资本密集型的项目来说是一种糟糕的策略。

因此，该实验室成立了 OpenAI LP，这是一个营利性的“有限利润”子公司。这一转变尚未使其偏离其使命。其公司章程仍然强调“使命优先于盈利”，运营协议中有这样的表述：

公司致力于推进OpenAI, Inc.的使命，即确保开发安全的通用人工智能并造福全人类。公司对这一使命的责任以及OpenAI, Inc.章程中提出的原则优先于任何盈利义务。

这种独特却也并非闻所未闻的结构旨在吸引投资，同时维护非营利组织以使命为中心的方针。非营利组织 OpenAI, Inc. 拥有对 OpenAI LP 的最终控制权。与更常见的营利性实体不同，利润上限条款意味着投资者的回报被限制在其初始投资的预定倍数内，任何剩余利润都将归还给非营利组织母公司，以推进其使命。这种设计似乎反映了该实验室希望吸引与长期愿景相符的投资者，而不是那些专注于最大化财务回报的投资者，从而使该组织始终以公共利益目标为导向。

因此，非营利组织董事会承担着一项至关重要且有时颇具争议的监督职能，其任务是确保营利性部门的活动符合安全且有益的AGI的总体目标。

3. PBC转型暗战（2023至今）：当理想主义遭遇现实引力

自从被解雇后重归OpenAI以来，Altman一直在考虑重组该公司，使其变成一家更像普通公司的公司。

2023年，Altman得出结论，实验室的结构未能实现其使命，并将此归咎于公司结构问题。于是，2024年底，Altman探讨了取消非营利组织的监督作用，单纯作为营利性实体运营。根据该计划，控制 OpenAI 的非营利实体将出售其对 OpenAI 的控制权及其所持有的资产。也就是说，OpenAI就像其竞争对手 Anthropic 和 X.ai 一样将成为一家营利性公司，而这家非营利组织将获得一笔备受争议但绝对数额巨大的数百亿美元。

然而，这一决定却遭到了民间许多人的反对。几位法律学者、诺贝尔奖获得者和一些前 OpenAI 员工写信给州检察长指出：整个事情都是非法的，而且是一个糟糕的想法。5月，其他一些研究人员、学者和人工智能专家也写了一封信，题为《不为私利》，他们担心Altman的营利计划与该使命相冲突，并敦促加利福尼亚州和特拉华州的总检察长询问Altman这一变化如何与该非营利组织的最初使命保持一致，以及“通过确保非营利组织保留控制权来保护其宗旨”等问题。

5月5日，OpenAI宣布，经过与民间领袖和两个州的检察长沟通之后，公司的控制权将继续由一个致力于满足人类需求而非追求经济利益的非营利组织（PBC）掌握。

但人类究竟如何对该组织的日常运作拥有发言权仍不清楚。

二、OpenAI 公司治理的罗生门

在美国，非营利组织的主要监管机构是州检察长。特拉华州总检察长凯西•詹宁斯 (Kathy Jennings) 在一份声明中表示：“现在公司有了新计划，我打算审查它是否符合特拉华州法律，确保它符合 OpenAI 的慈善宗旨，并且非营利实体对营利实体保留适当的控制权。”

该非营利组织将如何管理PBC尚不清楚。然而，众所周知OpenAI 的竞争对手 Anthropic 也是一家 PBC。那为何OpenAI 的PBC模式仍然会遭受公众质疑呢？

1、非营利董事会的权力空心化

PBC 模式与 此前的OpenAI LP 在许多重要方面有所不同。根据特拉华州法律，PBC“应以平衡股东的经济利益、受公司行为实质影响者的最佳利益以及公司注册证书中确定的公共利益的方式进行管理”。换句话说，PBC 可以在其运营中考虑广泛的利益，包括但不限于寻求尽可能多投资回报的投资者的利益。

但OpenAI的公告并未具体说明该非营利组织将持有多数股份还是仅仅作为大股东。不过，OpenAI声称，该非营利组织将有权任命和罢免PBC的董事。目前的非营利组织董事会将继续“作为OpenAI所有活动的总体管理机构”。

但这并没有安抚公众的担忧。OpenAI 负有法律义务，必须将公众利益置于利润之上。但在 OpenAI 提案的默认实施下，情况似乎不会继续如此。

2、利润上限条款的致命拆除

OpenAI最新提议的结构中缺少多项治理保障措施。一方面，当前的提议不会保留对投资者利润的限制，另一方面，目前尚不清楚拟议实体的领导层是否负有法律责任来执行实验室最初的使命。他们指出，所提议的这个实体未必一定要将使命置于盈利之上——这与该组织以往那种“作为一家非营利性人工智能科研机构而与追求盈利的竞争对手区分开来”的形象形成了巨大的反差。

原结构中投资者利润设有上限，超额利润归非营利所有，但重组计划明确移除了这一限制，可能导致投资者利益凌驾于公共利益之上。

除了书面上的疑问，OpenAI 治理团队还存在一个实践中的潜在问题，而且是OpenAI独有的——他们中的大多数人都是在Altman被短暂解雇后被选中的，因此他们另外被赋予了一些隐藏任务：别把事情搞砸,别炒掉Altman，别吓坏投资者，别妨碍地球上正在进行的一些最激动人心的研究。那么，他们还有足够的勇气履行对全人类的责任、并投票反对奥特曼吗？

三、AGI倒计时下的抉择：架构重组将如何重塑技术演进轨迹

简言之，公众对OpenAI重组担忧的核心在于：重组可能使OpenAI从“使命优先”的非营利导向转向“利益平衡”的商业化结构，削弱法律对慈善使命的强制性保障，并赋予投资者过度影响力。

理论上，公益公司（PBC）仍然是一种平衡利润和人类福祉的方式。但在实践中，它在利润的天平上占据着主导地位，这或许也是 OpenAI 在 2019 年没有选择重组为公益公司的重要原因。虽然Anthropic 和 X.ai 都是公益公司（PBC），但这能成为让 OpenAI 放弃其最初使命的理由吗？

这一矛盾揭示了AI时代企业治理的核心挑战：如何在技术垄断、资本压力与人类生存风险之间，找到合法且可持续的平衡点。

此外，OpenAI 事件凸显了一个关键的漏洞：我们的治理框架正被人工智能的持续发展严重超越，现有的法律结构已经过时，不适用于快速人工智能发展带来的公司治理挑战。

美国的公司法方法可以追溯到大多数公司规模较小、地方性强且致力于明确目标的时代，但如今时移事异，美国州检察长不再拥有追究公司责任的资源和政治意愿。然而，过时的框架现在却将 OpenAI 公司结构的命运交到了两位州检察长手中。

OpenAI 最终采用的架构可能会对 AGI 发展的时间表产生重大影响。拟议实体的变更可能会改变投资者的兴趣、员工继续为实验室工作的意愿，以及实验室投资更多计算、数据和人才的整体能力。OpenAI 结构难题的解决将成为检验现有法律和治理框架是否能够适应 AGI 发展带来的独特挑战的关键案例。